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在诸侯割据，战火连天的年代，甄子丹饰演的大将军慕容雪虎负责训练公主燕飞儿武功，后来公主被奸臣胡霸所害，随即逃出皇宫，幸得一位武功高强的隐士段兰泉所救，二人随即产生爱情，在隐士的帮助下，公主除掉了杀害父王的奸臣，并且夺回了王座。就在此时，公主却选择与隐士回归山林，为了爱情抛弃了大好江山。

年过古稀的赵云为了帮老皇帝刘备踏平魏国再度出山，却在凤鸣山上被大军包围，迎来人生中的终极决战。回思往事立残阳，在这电光火石中，一幕幕征战中的腥风血雨，一阵阵军旅间的喜笑悲愁，纷纷出现在这老将军的眼前。