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元末军阀混战时，曾出现的一支嗜食人肉，尤其是食小儿之肉的“淮右之军”。而紧邻淮河的小镇临塘曾深受其害。当年淮右军被困临塘，一夜之间吃光了镇上婴幼小儿。战乱平息之后，民国年间，临塘镇流行起召唤“婴灵”的巫术，但养婴灵者往往不得善终，而曾经吃幼婴的“淮右之军”后人蒙少晖误入其镇一意孤行揭开了镇压邪灵的封印，古镇上开始频频出现恐怖的异象，事件的相关者也一个接一个的死去……似乎有种神秘的力量在守护着以前的某个秘密……

本片根据蒲龄原著之《聊斋志异-画皮》一段改编而成，为武侠大导胡金铨在世的最后一部作品。落第书生王顺生娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书齌，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人，后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤下脸皮，点画胭脂之骇人情景，