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大卫（Luke Wilson 饰）与艾米（Kate Beckinsale 饰）是一对刚经历了丧子之痛的夫妻，为了纪念他们即将分解的婚姻，两人驾车行驶在茫茫夜色中，进行他们最后的分手旅行。为抄近路，大卫拐入了一条荒僻小路，然而行驶不久车子即宣告故障，一位子夜时分仍未眠去的年轻人出现帮助了他们，但问题仍未解决。大卫与艾米不得不步行到一家汽车旅馆休息。

除却在镁光灯前的光鲜之后，陪伴名模珍妮弗的只有她的宠物狗。难得的一天休息，珍妮弗前往夜店喝酒却被人下迷药，醒来之后发现自己被杀人狂囚禁在一间密室之内。面对影子一般杀人狂的种种折磨和恐吓，珍妮弗几次试图逃走都没有成功。就在她心灰意冷的时刻，她发现了与她一墙之隔的盖瑞。盖瑞告诉珍妮弗他也是被囚禁于此，两人因在绝望中寻找到同伴而产生一丝慰藉。杀人狂继续对二人施以各种折磨，在与杀人狂的周旋中盖瑞总是设法保护珍妮弗。珍妮弗慢慢对这个英勇的男人萌生好感，绝望的黑暗里两人用身体给予对方勇气和希望。然而，真相却在此时逐渐

一个枪手原本打算解甲还乡，回蒙太拿州的农场。在那他却碰上了昔日失手没杀死的恐怖组织头子Jahar。于是忍不住重操旧业，提枪干掉了Jahar。不幸的是，不久后他被人诬陷为谋杀高级警官的凶手。他不得不藏匿起来，在十二岁女孩 Bennet的帮助下，尝试查明真相.