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1949年初，平津战役以北平的和平解放圆满落幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，准备对盘踞江南的国民党残余势力发动渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远，是左右局势的一枚重要棋子。在这小小的古城内，情报站和间谍战连番上演。桂系白崇禧派来特工李曼娥秘密潜入，时刻拉拢陈怀远；保密局头目毛人凤增派出手下的王牌特工“七月蜂”张弛监视陈怀远，同时牵制桂系的力量。江北方面，中共也接连派出地下党积极开展策反工作。家国大义之下，爱怨情仇的故事也接连上演……

抗日战争国共两党第二次合作时期，南岳举办抗日游击干部训练班。我地下党员打入国民党军统特训班，目标是获取C—130机密文件。于是，发生了一系列曲折离奇的故事：主人公刘海龙满怀抗日热情来到游千班，上峰命令他抓回的却是自己的恩师；特工教官单怀义，竟是杀死刘海龙父妹的恶少；深山古刹里，闪过日特谍影；机要室中，有女扮男装的地下党员……