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扒手鹏（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的飞贼伟（郭富城 饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索，鹏及时保护了刚正不阿的黄探长（午马 饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三

表演硕士张月娥，为纪念未婚夫，留校担任“中文剧社”指导老师。王丽花靠伪造金饰品捞钱。张月娥带领学生排练话剧《幸福是什么》，学生拉赞助时碰到王丽花，王丽花答应提供赞助，但要求王蓉和刘晶晶担任公司形象代言人。两个女生跟“金龙饰品”签约，并经常出席“金龙钻石”的活动。广州商人黄钢是“金龙饰品”的大主顾，王丽花为了贿赂黄钢，不仅自己色诱黄钢，还打算把王蓉和刘晶晶献给黄钢。刘晶晶喜欢物质享受，对张月娥的精神追求不屑一顾。张月娥担心王蓉和刘晶晶被骗，前去和王丽花谈判，却被黄钢看中。王丽花把王蓉和刘晶晶骗到广州，想把她