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公元前496年，越王勾践被吴王夫差打败，为吴国囚。范蠡为救勾践，送西施、郑旦等秘密训练的美女前往吴国，完成刺杀夫差的使命。伍子胥一眼识破范蠡计谋，逐一击杀越国美女，最后只剩西施一人活下。死生契阔，那些如花美人，却不得不在芳华之季凋零。

天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申饰)因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每日旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙饰)为报仇，使尽计策与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。

潞邑，赵国的一座小城，城主剧葱大人刚刚和年轻美貌的骊完婚，就率领本部族所有成年男人和秦国人去打仗。骊和妇孺老幼们每一天都期盼着赵国能打退秦国，男人们好早点回来。但战事僵持了一年多，什么消息也没有。话说长平，赵军大败，秦军连夜屠杀俘获的赵卒，秦兵暇为了回家丰收的欲望，悄悄离开了战场。在逃离路上，暇遇到了年轻的秦兵辄，两人性格迥异，从相互猜疑到一起踏上了归乡之路……