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这部混合了真人表演与电脑动画的电影中出现了包括著名的宾尼兔和达菲鸭在内的多位动画名角(这些形象统称为“Looney　Tunes”)，加上冒险主题的剧情，势必是一部老少皆宜的电影。 宾尼兔和达菲鸭在这一集里都成了华纳公司的员工。达菲不甘心受制于宾尼，准备离开华纳自创一番天地，而华纳的喜剧部副总经理凯特也早就对达菲不满，表面上说是请华纳的保安德雷克“护送”它离开，实际上摆明是炒它鱿鱼。 达菲当然也不是傻瓜，气急败坏之下，它被迫与德雷克结成了同盟，这时，德雷克突然发现自己的父亲被邪恶的“主席先生”绑架，绑架的目

远古时期的太平洋西北部大陆，父母双亡的印第安人三兄弟相依为命，靠打猎为生。一次，大哥在打猎时误闯了熊的家，母熊以为大哥要来伤害她的孩子，将大哥打死了。剩下的兄弟俩由此对熊充满了怨恨，发誓要杀光森林里的熊。克纳瞒着二哥德纳米跑到森林里，当他历经千辛万苦终于杀死了一只熊时，他的行为触怒了森林的神秘力量，克纳竟然被变成了一只熊。变成熊地克纳遇到了来森林里寻找弟弟的德纳米，德纳米以为弟弟也被熊杀死了，疯狂的追杀变了熊的克纳。为了恢复原貌，克纳必须出发找到大地与极光相接的地方。途中，他遇上了一只孤苦伶仃的小熊柯达，

　故事承接第一部结尾，自从森林王子莫格利（海利·乔·奥斯蒙 Haley Joel Osment配音）认识了人类女孩珊迪（梅·惠特曼 Mae Whitman配音），便随她一同居住在人类村庄中。然而离开丛林生活的莫格利，却在新的环境里异常想念他的动物朋友们，尤其是待他非常好的黑熊巴洛（约翰·古德曼 John Goodman配音）。来自远方森林的召唤，让莫格利决定重新回到森林的怀抱中去。然而从前自由自在的森林生活，此刻却变得危机重重。老冤家老虎希瑞·坎（托尼·杰伊 Tony Jay配音）正在酝酿一场复仇计划。