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一声响指，宇宙间半数生命灰飞烟灭。几近绝望的复仇者们在惊奇队长的帮助下找到灭霸归隐之处，却得知六颗无限宝石均被销毁，希望彻底破灭。如是过了五年，迷失在量子领域的蚁人意外回到现实世界，他的出现为幸存的复仇者们点燃了希望。与美国队长冰释前嫌的托尼找到了穿越时空的方法，星散各地的超级英雄再度集结，他们分别穿越不同的时代去搜集无限宝石。而在这一过程中，平行宇宙的灭霸察觉了他们的计划。 注定要载入史册的最终决战，超级英雄们为了心中恪守的信念前仆后继……

经历了上一集中的一番折腾后，舍曼教授（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）终于要结婚了，这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊 Janet Jackson 饰）。然而，就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。没想到，教授的举动非但没能让布迪消失，甚至让他有了一个独立的身体，脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活，并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。血

舍曼.克隆普在大学教书兼搞科研，由于自己体胖，尝试过所有减肥方法均告无效，于是他利用业余时间发明出一种突破性的化学减肥试剂。他首先拿自己试验，取得惊人的效果：他不再是连自己都讨厌的大胖子，简直成了人见人爱的大众情人。他有生以来第一次体验到体型上的自信。这种自信又进一步影响他的言行，就连以逗贫嘴为职业的人也败在他的伶牙俐齿之下。还有他那位美丽的女同事卡拉教授，过去只敢梦里亲近，现在居然答应和他约会了......但是，这种试剂还不稳定，也就是说药效持续的时间不好掌握。闹不好，就在美梦成真的那一刻，他会立刻变回

本片根据凤凰城UFO事件改编，1997年3月13日，几束神秘的灯光出现在凤凰城，这一现象被称为“凤凰城光团”。这一事件也是历史上最有名、传播最广的UFO目击事件，三个青少年在UFO事件发生不久后进入沙漠，希望记录下发生在他们小镇上奇怪的事情，但是有一天晚上他们消失了，至今下落不明。在他们失踪二十周年之际，家人为了寻找真相展开调查，随着当年拍摄的内容不断被披露，隐藏在背后的真相也将浮出水面。