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渔船船长Baker在普利茅斯岛过着日复一日平静而单调的生活，而前妻Karen的到来打破了小岛的宁静。常年处于现任丈夫压迫下的Karen绝望地请求前夫Baker帮她“谋杀亲夫”。这让Baker必须直面自己隐秘的过去，在理智与情感中举棋不定。Baker船长渐渐发现小岛上的古怪之处，一切似乎并不像看起来那么简单，这背后隐藏着一个巨大的秘密……

一天南西意外遇到一艘飞碟，受到过量射线辐射，顿然产生了恐怖的异变，诱人的胴体挣脱衣服，身体迅速膨胀。一时间变身成巨人的南西，面对几乎所有人类的敌意和丈夫的背叛，决定拿出异于常人的勇气去迎战一切威胁……然而此时，政府派出武装对她进行全面的围攻，一时间所有的枪口都对准了女巨人。一场疯狂的战斗即将展开，正在此时外星飞碟再次神秘登场。女巨人的命运将何去何从。

Gordon Dunn教授发明了一台能够记录、播放他人记忆的机器，但他刚把这一发明公之于众便惨遭谋杀。彼特·丁拉基饰演的Sam Bloom曾受到Gordon的帮助，在Gordon死后他开始帮助Gordon的遗孀寻找事实真相。他拿到Gordon的记忆机器，逐个搜寻教授熟人的记忆......