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黄飞鸿为了接从美国回来的十三姨，带着徒弟梁宽、牙擦苏、猪肉荣前往广州。途中与恶棍十一少发生冲突，结下仇怨。繁华的广州街头，正是朱门酒肉臭，路有冻死骨，大批难民和劳工，生活在艰苦贫穷的低下层。一日，十一少带领一班歹徒追杀革命志士何昌，幸得黄飞鸿挺身相助，杀退恶徒。自此黄飞鸿与十一少的仇恨越结越深。

警界老油条李沙展生性风流，凭借自己父亲昔日手下占叔的维护，沙展在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员米高的到来打破了这一切，米高大胆甚至莽撞的办案方式连累沙展大出洋相，沙展虽恨米高，但碍于上司命令，不得不与米高搭档。与此同时，毒枭罗茂森的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售，毒蛇炳之妹当娜配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命，希望藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引起警方注意，沙展与米高两人接手此案，他们很快从当娜身上得到了线索。而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为，一时间沙展与罗茂森展开了对当娜的争